随着诸多因素在全球范围内持续引发的财务不确定性，国际贸易风险水平再度上升。其中，出口企业如何应对国外买方破产的问题，越来越突出。近几个月，不断有出口企业就国外买方破产可能导致的应收账款损失，向我们寻求法律帮助。由于不同国家对于破产有不同的法律规定，本文通过最新接到的一则英国买方破产的咨询案例，简要介绍英国公司破产程序，希望为出口企业处理相关问题提供一些建议。

国内某出口企业的香港子公司A公司与英国B公司从2020年开始展开合作，双方约定：A公司向B公司供货，货款结算方式是在签订PI后，B公司先向A公司支付约定货款30%的定金，待收到提单后再将尾款支付给A公司。在此后多次的交易中，B公司均付款及时，表现出良好的信用。

2022年5月底， B公司声称其现金流困难，无法将尾款全额支付给A公司。经过协商，A公司同意了B公司的分期付款计划，但B公司未按约定履行还款计划。

2023年7月，A公司收到一份由英国律所发送的通知，该通知载明B公司及其关联公司均进入了“administration”状态。

这里的“administration”（ 管理接管程序）就是英国公司破产程序中的一种，而Freeths律所就是B公司破产程序中的接管人（Administrator）。

首先，英国公司破产在什么情况下发生？破产程序一般都有哪些？

在英国，公司破产有两种情况：一是公司没办法支付债务（现金流量破产 – Cash-flow insolvency），二是公司负债大于资产（资产负债表破产- Balance-sheet insolvency）。公司破产中可能涉及到的程序一般有以下几种：

(1) 管理接管程序（Administration）

管理接管程序是破产法下比较常见的。进入该程序后，公司管理层把管理权交给专业的接管人（Administrator），后者尝试在持续经营的情况下对公司进行重组或变卖等。

(2)清算程序（Liquidation）

清算程序是由专业的清算人员（Liquidator）对公司的所有资产进行出售和变现，然后按照破产法下的优先权进行分配。清算程序完成后公司通常被解散。

(3)公司自愿重整安排（Company Voluntary Arrangement - CVA）

公司自愿重整安排 （CVA），一般是以公司能够持续经营为目的，公司与债权人协商达成还款计划，该还款计划需要获得绝大多数债权人的支持。

(4)债务重整安排（Scheme of Arrangement）

债务重整安排比公司自愿重整安排复杂，不仅要取得绝大多数债权人的支持，还要经过法院批准。

(5)资产接管(Receivership)

资产接管严格来说不是破产程序，而是为抵押债权人提供的追回债务的一种手段。通常是由资产接管人员（Receiver）直接出售被抵押的资产来偿还抵押债权人的债务。资产接管人员只能出售被抵押的相关资产而不能出售公司其他资产。

其次，出口企业面对英国买家破产，怎么做？

(1)查看通知：确保收到有关公司进入管理员管理状态的通知或公告，以了解当前情况。

(2)获取详细信息：尽快联系公司的管理员或管理人员，获取更多关于公司状况的详细信息，包括债务数额、公司财务状况和债权人的地位。

(3)了解债权权益：弄清楚在公司中的债权地位，包括债权类型、金额以及在偿还债务中的优先级。

(4)遵守程序：遵循管理员管理过程中的所有程序和要求。可能需要向管理员提交债权申报，并提供相关证明文件来证明债权。

(5)参与债权人会议：根据管理员管理的程序，可能会召开债权人会议。确保积极参与会议，并表达意见，以确保债权人的权益得到充分考虑。

(6)了解后续步骤：了解公司进入管理员管理状态后的后续步骤。这可能包括公司是否会被重组、清算或出售，以及对债权人的影响。

(7)寻求法律建议：如果对公司进入管理员管理状态有疑问或担忧，寻求法律建议是明智的选择。专业的律师可以帮助理解权利、义务和可行的救济措施。

作者简介：

曹春武，上海兰迪（南京）律师事务所高级合伙人；

专注于涉外法律服务，公司法律顾问，民商事争议解决；

Tel: 18662722694;

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蔡风燕，上海兰迪（南京）律师事务所律师；

专注于国际贸易，国际投资，民商事争议解决；

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