近日（编者按：本文写作于2019年3月），法律部成功帮助B公司追回合同货款及违约金近450万元。案件至此已圆满结束，但过程中的跌宕起伏、惊心动魄，值得与大家分享。

前情提要：作为买方的B公司与作为卖方的甲公司于分别于2011年、2014年签订了供货合同及补充合同，约定由甲公司向B公司供应一批缠绕管，合同总金额1600万元，最后交货期为2014年4月17日。合同签订后，B公司依约向甲公司支付了全部货款。没成想，收到全部货款的甲公司却来了一招“拖字诀”，每次交货都是“千呼万唤始出来”，直至最后甲公司破罐子破摔，不再继续履行交货义务，对B公司的多次催促亦是不闻不问。截至案发时，甲公司仍有287.96万元的货物未交付。

你虐我千百遍 我待你如初恋

碰到甲公司这样的太极高手，依我的暴脾气，势必要拿起法律的武器维护我那神圣的权利。而B公司本着“我付款来你发货，大家还是好朋友”的原则，在决定起诉前，希望能够通过友好协商和平解决货款问题。为此，B公司请出了有现实版何以琛之称的法务C君，一行人穿越云海雾海来到了昆明甲公司，与甲公司的大老板们进行了深入商谈。商谈几经反复，双方虽偶有小火苗滋生，但最终仍以协商无果结束。这时候，B公司得知的另一消息，更是彻底浇灭了双方友好谈判解决问题的可能。原来甲公司因为实际控制人和公司机构发生巨大变化，造成财务和业务数据混乱，以至于甲公司的财务账目上竟然显示B公司欠付货款90余万元。双方预期的巨大差距使得B公司认识到，只能通过法律途径解决。雪上加霜的是，B公司还得知，甲公司与多家合作方的往来账目不清晰。有着多年异动处理经验的C君立刻意识到，甲公司未来很有可能会集中爆发一大批债务纠纷，如不果断出手，必定是财货两空。

争分夺秒查封 避免回款落空

经过深入分析，B公司认为，如果让甲公司的其他债权人赶在前面起诉查封，结果很有可能如本山大叔所说，公司虽在，钱却没了。

为了避免赢了案子也收不回款的痛苦，B公司委托C君于2018年1月向法院提起了诉讼，并于同日申请查封保全其所有银行账户及子公司股权，赶在过年前正式启动了本案。与此同时，鉴于甲公司当时已经有多起潜在纠纷，C君推断其银行账户余额可能不足以覆盖案件全部诉求，经过多方调查，将目标锁定在甲公司众多子公司中资信相对良好且距B公司较近，便于查封的小甲公司，并第一时间查封了甲公司所享有的100%股权。之后的事实证明，查封的甲公司近10个银行账户总余额加起来不足2万元，与B公司400多万元的诉求有着巨大差距。

甲公司再次施展拖字神功 B公司引导多方协调斩乱麻

案件启动后，甲公司拼命拖时间，用尽了各种法律程序，先后两次分别在两级法院提起了管辖权异议，虽然最终被二审法院驳回，但时间也已由2018年4月来到了7月。不过这段期间甲公司需要用小甲公司的股权去融资，正如前述，其在小甲公司的股权早已被B公司申请查封，因此甲公司不得不坐下来与B公司协商解除查封。B公司利用这个机会，要求甲公司将450万元涉案款项全额打到已被查封的银行账户，一举解决了可能因甲公司履行能力不足而导致执行不到款项的问题。同时，为顺利拿到货款，B公司多方协调，并将情况向有关部门作了汇报，得到了两级法院的支持，使得法律程序得以迅速有序推进。

两造对垒 智者取胜

2018年8月22日，一审开庭。为了加速审判程序，B公司承担了依法应由甲公司承担的举证责任，主动将近500份有双方签字盖章的交货记录原件和双方阶段性对账的清单作为证据提交，避免在无谓的对账上消耗过多精力。B公司集中火力反驳甲公司提出的“违约系因B公司迟延付款以及涉案货物早已交付于B公司指定仓库”等实质性问题，C君在庭上挥斥方遒，从事实和法律两方面，彻底粉碎了甲公司欲将违约责任转嫁给B公司的意图，每一句话都掷地有声，可谓有理有据有节。最终，一审法院判决B公司胜诉，判令甲公司向B公司退回全部货款，并额外承担违约金160万元以及所有的诉讼费用。

正义会迟到 但不会缺席

甲公司这时候犹如打不死的小强，于2018年9月29日正式提起上诉，并更换代理律师，重新调整了进攻方向。甲公司的决心和毅力令人动容，只可惜用错了地方，如果将其用于合规经营、依约履行，何至于在此作困兽斗。二审开庭日期定在2019年1月9日，恰值C君在越南出差,为了帮B公司尽快顺利拿到回款，C君不得不中途回国参加庭审。相较于一审时法律问题和事实问题并重，二审的庭审完全演变为纯法律问题的交锋，双方从相关法律概念的定义、合同条款约定的具体含义等角度进行了激烈辩论。C君未陷入对方设计的在概念上胡搅蛮缠的陷阱之中，而是剑走偏锋，从法理与法律明文规定角度直击对方要害，得到法官支持。因越南项目急需法务支持，庭审结束后，C君便人不歇脚地赶回越南。但是甲公司仍未死心，在庭后向法官提交了一份情况说明，继续为其观点狡辩。C君在与法官沟通后，采用书面答辩的方式进一步驳斥了甲公司的观点。同时，因诉前保全的查封冻结即将到期，C君向法院申请了保全续封，避免了查封过期导致煮熟的鸭子飞掉的不利后果。最终，二审法院作出正式判决，维持原判，驳回了甲公司的上诉请求。

惊心动魄执行 实现迅速回款

执行难，执行难，难于上青天。虽然全国法院系统在解决执行难的问题下了不少苦功夫，但执行难在各地各级法院仍然普遍存在，以至于胜诉方拿不到执行款已屡见不鲜。

这一点，在C君申请执行的第一天就深有体会，首先是“门难进”：执行立案部门变更了办公地点，多方打听方才找到。然后是听到接受立案材料的美女法官说“你这个案子啊，等五月份以后打这个电话查询立案结果吧”，令原本满怀期待的C君顿时心生凉意。

正当C君一筹莫展之际，C君所在的法务团队及时送来了神助攻，取得了执行法院的有力支持。2019年3月5日，法院执行局即派出两位法官与C君一道前往昆明划扣被冻结的甲公司的财产，并于当日划扣成功。至此，B公司跌宕起伏的维权回款一案在C君及各方领导的支持下，取得了圆满结果。