进口合同磋商通常也需要询盘、发盘、还盘和接受4个过程，其中发盘和还盘是不可少的必要过程，交易双方一般也需要签订书面合同，合同中也主要涉及标的物条款、价格条款、运输保险条款、支付条款和预防和争议条款。

　　（一）询盘询盘（enqiry）又称之为询价，是指卖方或者买方拟购买或者出售某项产品而向对方询问有关交易条件的行为。询盘属于发盘邀请（invitation to offer）的内容，主要是为了探询买卖双方成交的可能性，因此，询盘对于询盘人和被询盘人均无法律上的约束力，而且不是每笔交易的必要环节。但是在实践中，大部分的国际贸易往往以询盘作为双方交易的起点。

　　（二）发盘发盘（offer），又称为报盘、发价、报价，法律上称之为要约，是发盘人（offeror）向对方（受盘人-offeree）提出某项货物交易的各项条件，并愿意以该条件和对方达成交易、订立合同的一种肯定的意思表示。发盘在其有效期内，发盘人不得任意撤销或修改其内容。发盘已经对方在有效期内表示接受，发盘人将受其约束，并承担按照发盘条件与对方订立合同的法律责任。

　　1.有效发盘需要具备的条件：表明订约的意旨（contractual intent）；向一个或者一个以上特定的人（specific persons）发出；内容十分确定(sufficiently definite)。根据《联合国国际货物销售合同公约》（简称“公约”）的规定，一项有效的发盘至少需要具备3项内容：商品名称、商品价格或者价格确定方法和商品的数量或者数量确定方法。同时在实际工作中为了防止误解和实际的需要，对外发盘时候至少包含6项主要交易条件：货物的品名质量、数量、包装、价格、交货和支付条件，其他条款可以在签订合同时再签订。故有效发盘应该做到complete（完整）、clear（清晰）和final（终局性）才不会引起争议；传递到受盘人（be communicated to the offeree）。

　　《公约》和各国法律普遍接受：发盘送达生效的原则。发盘无论是口头还是书面的，只有被传递到受盘人时才生效。中间传递出现问题导致没有送达受盘人，发盘是没有生效的。

　　2.发盘的有效期发盘的有效期是指可供受盘人作出接受的时间或者期限。发盘人受发盘内容的约束，主要是指在发盘的有效期内，超过发盘的有效期，发盘人就不再受到发盘内容的约束。在国际货物买卖中，发盘通常均有有效期，因为有了有效期，即是对发盘人的限制，也是对发盘人的保障。

　　3.发盘的撤回与撤销发盘的撤回（withdrawal）是指发盘人将尚未为受盘人收到的发盘予以取消的行为。发盘的撤销（revocation）是指发盘人将已经为受盘人收到的发盘予以取消的行为。区分发盘的撤回与撤销关键是看发盘是否已经生效，即是否应经送达受盘人。

　　（三）还盘还盘（counter offer），又称为反要约，就是受盘人对于发盘中的交易条件不完全同意而提出添加或变更的表示。还盘的内容不只是货物价格，对付款条件、货物质量和数量、交货地点和时间、索赔或解决争端等条件提出不同意见，也属于还盘。还盘是对原发盘的拒绝，一项还盘等于是受盘人向原发盘人提出的一项新的发盘。因此，从本质上讲，还盘和再还盘都属于一种新发盘，对于新发盘人（即还盘人/再还盘人）具有法律约束力。在还盘有效期内，还盘人要受到还盘内容的法律约束。

　　（四）接受在进口交易磋商中，进口商认为国外发盘或还盘后的各项交易条件较为合理，即可以及时向对方表示接受。接受（Acceptance）在法律上称为承诺，接受一旦作出，合同即宣告成立。因此，接受是交易磋商和合同订立的必需环节。

　　1.有效接受需要具备的条件根据《公约》规定，接受需要具备以下四个条件：接受必须要由特定的受盘人作出。接受必须要表示出来。接受必须要在发盘的有效期内传达到发盘人。接受必须要和发盘相符。

　　《公约》将接受中变更的条件分成实质性变更（material alteration）和非实质性变更（non-material alteration）两类。含有实质性变更条件的接受，构成还盘，发盘人不予确认时，合同不能成立。而带有非实质性变更条件的接受，除发盘人及时向受盘人表示反对其间的差异外，仍构成有效的接收，合同得以成立，并且合同的条件以该项发盘的条件以及在接受中所载的变更为准。

　　2.逾期接受逾期接受（late acceptance），又称为迟到的接受，即接受通知没有在发盘规定的有效期内到达原发盘人所在地，或者发盘没有规定有效期，接受没有在合理时间内传递给发盘人。逾期接受一般是无效的。但是《公约》规定，如果原发盘人接到逾期接受后，毫不延迟的通知受盘人，确认其有效，则该逾期接受仍有效。另外，如果逾期是由于投递客观原因没有能够在正常时间内到达原发盘人，这种逾期接受被认为是有效的，除非发盘人毫不延迟的用口头或者书面形式通知受盘人该发盘已经失效。

　　3.接受的撤回由于《公约》和大陆法系国家都规定接受在到达原发盘人所在地生效，在接受没有到达发盘人所在地之前，受盘人可以随时撤回该接受，阻止接受生效，但是撤回的通知要在接受到达原发盘人所在地之前到达或者同时到达。

　　而接受一经生效不可以撤销，因为接受到达发盘人后合同就有效成立，撤销接受就属于毁约行为，若双方都同意则另当别论。

 
上海对外贸易学院 高运胜