中国经济近20年的发展造就了大批优秀的企业，他们借着中国经济的发展壮大了自己，积累了足够的经济实力。有远见的中国企业家不满足于在国内市场的主导或行业的领军地位，勇敢地走出国门把同行业的外国企业并入自己的版图。其中，中国企业在德国进行的并购以机床、纺织和缝纫机械为主。很多此类德国企业要么是家族后继无人，要么因高成本而寸步难行，而且大多数也因为规模不够巨大而无力打开中国市场的大门。但是，这些行业也是德国拥有世界领先技术、品牌、国际销售网络的行业。由此，中国企业和德国企业的结合就有了充足的客观条件。一方面中国企业通过并购取得同行业先进的技术、专利、品牌和销售渠道，通过这种并购，中国企业可以在较短时间内通过较小的代价得到国外同行业的高新技术。另一方面又可以向德国企业提供低价的零配件和原材料，降低对方的成本，同时，中国企业也通过自己在国内的销售渠道推销德国公司的产品。 　　有统计显示，一般的跨国并购成功率只有五成。中国企业和德国企业的结合涉及不同的语言、文化、思维方式等等因素，就更增加了并购的难度。 　　为了帮助中国企业更好地完成并购，现就中国企业在德国并购当中遇到的一些典型问题加以分析，供大家参考。 　　目标企业的价格 　　一个企业价值多少，要花多少钱买下才合算，是一个让人十分头痛的问题。因为企业毕竟不是一般性商品，一来没有明码标价，二来也缺少可比性，而且企业本身隐藏的风险可能成为一个黑洞。我们的企业家在并购时更习惯用自己可能投入新技术开发成本的方法计算购买目标企业的出价。这样做固然无可厚非，因为毕竟它可以提供一个决策的基础，但是这个方法考虑的更多是投资方的成本和风险，却往往忽视了目标企业自身的真正价值。 　　比如中国一家大型民营企业与一家德国同行业的目标企业就全部收购对方的股权谈判了很久，双方基本就股权收购的价格达成了一致。在接受中国公司的委托，开始整理客户提供的文件时，律师发现，客户和对方就价格达成的一致没有任何依据，仅仅是按照目标企业的注册资本额和客户认为自己搞相应技术可能要作的投入估算出来的。由此，律师给客户提出的第一个建议就是对目标企业作客观的价值评估。 　　审计师审阅了目标企业的大量文件，与目标企业管理层进行了多次谈话，最后使用国际通用的企业价值估算法对目标企业的价值进行了评估，其结果还不到原来双方商定价格的一半。 　　在后来的谈判中，律师利用从对方得到的数据，套用国际通用计算方法，把得出的结果公开给出售方。对方没能拿出任何让人信服的观点推翻律师的论证，最后在中方负责人的善意理解下，双方在审计师给出的评估结果上达成新的一致。新的价格只有原来双方约定的一半儿多一点。 　　从这个案例中可以看出，专业人士对并购方可以提供很多的帮助。虽然国外专业服务人员（律师、审计师、税务顾问等）费用相对较高，但是他们在谈判中能发挥很大的作用，帮助中国企业节约资金。 　　并购的不同环境 　　欧美国家的市场经济体系十分成熟，企业的运作、经营、出售完全属于私人行为，除了竞争法上和一些特殊的领域外，国家对企业并购没有任何限制。而中国目前在对外投资管理和外汇管制方面还有许多制度性限制。不但外国公司来中国投资会有审批，中国企业走出国门也要经过相当繁琐的审批程序，而且视投资额大小、投资领域和地域的差别，审批的时间也大有不同。 　　这种管理程序造成了中国企业对外投资的很多不便。一方面，德国出售方难以理解中国的相关管理体制，一旦中方提出审批的问题，对方常常认为是中方故意拖延时间。另一方面，在同等条件下，欧美的收购方往往会捷足先登，因为他们的合同生效无需等待审批，付款也无需外汇管理，中方在与其竞争中处于天然的劣势，容易丧失很好的机会或者承担附加的成本以达到与竞争对手的平衡。 　　在中国政府还没有简化甚至取消审批程序前，中国投资方应当尽早向出售方提出国内审批程序的问题，以争取对方的谅解。另外，在国内尽早接触审批机关，主动向其提供相关资料（当然要请其保密），争取早日开始审批程序，并运用公司在当地的影响，在合理合法的范围内对审批施加影响，加快审批程序。在商业上，时间就是金钱，早几天时间可能对一个企业的生存是至关重要的。 　　投资方人员赴德签证 　　尽管中国与德国的交往越来越多，但是我们不能不看到双方间的很多不平等甚至是对中方的歧视。如果一个德国公民来中国旅游或出差，他可以几天内取得相应的签证，如果时间紧或计划突然，甚至可以一天内快速办理签证。但是，中国公民要想拿到德国的签证就没有那么简单了，像因公务出差的签证往往需要若干星期才能取得。 　　由于谈判中情况瞬息变换，如果双方的沟通因为没有办下来签证而受到影响，确实是十分可惜。所以，中方应制定周密的谈判计划，提前办理赴德签证事宜。时间实在赶不及时，当然可以要求对方人员来中国谈判，但是本着来而不往非礼也的原则，同时也表示中方对谈判的重视和诚意，还是应当争取与出售方相同的赴德谈判次数。 　　按照德国的签证管理规定，如果某人为并购业务在过去的时间经常赴德，该人可以申请多次出入境的长期签证，这样会对中方谈判的灵活性带来很大的便利，所以一旦有可能就应该尽量争取这样的签证机会。 　　另一方面，也希望中国的外交机构能够与德国方面加强协调，让他们在吸引外资的前提下，给予中国投资者更多的便利。 　　并购后目标企业的管理 　　几乎每个来德国并购的中国企业都会碰到同样的问题，就是并购后的企业由谁来管理。凡目标企业都或多或少有些管理上的问题，而对这些问题总经理（Geschaeftsfuehrer，其实翻译成执行董事更贴切）又大多脱不了干系。但由于中国企业没有足够的懂技术、懂语言、懂文化的管理者，企业并购后便面临十分尴尬的境地，即尽管现任总经理并非最好人选，中国投资者还是得从一开始就表示百分之百的信任和支持，承诺收购后让他继续留任，领导公司经营。我们在实践中碰到不少例子，股权收购了，信任给予了，时间过去了，经营还是不见起色。 　　除了总经理的问题，在管理上还有企业间交流、合作、沟通的问题。这里也往往存在着同样的尴尬。沟通需要外语，但懂技术的人很少也懂外语，而懂外语的又大多不懂技术。沟通不够充分，中方投资者与目标企业在并购后的协调、技术的交流、财务体系的一致等方面困难重重。 　　总而言之，并购德国企业并非易事，如果仅靠企业自身的力量恐怕很难达到完美。既然走国际化道路，中国企业也要适应国际规则，大胆使用专业人士的服务，无论是法律、财务、税务现在都有不少优秀的咨询公司有能力提供令人满意的服务。同时，注意国际化人才的培养和发现。希望中国企业能够大胆走出去，走出质量，走出前途。                　　（作者为德国法合联合律师事务所法兰克福/上海代表处资深律师）